L’arrêt du 16 septembre 2026 précise les droits de l’héritier non agréé d’un associé de SAS
Dans une SAS, les statuts peuvent subordonner l’entrée des héritiers d’un associé décédé à l’agrément de la société. Lorsque celui-ci est refusé, l’héritier n’accède pas à la qualité d’associé, mais dispose d’une créance correspondant à la valeur des droits sociaux du défunt. Par un arrêt du 16 septembre 2026, n° 24-22.763, la Cour de cassation précise le délai applicable à l’action en paiement et la date d’évaluation des titres.
Pourquoi l’action en paiement relève-t-elle de l’article 2224 du Code civil ?
La valeur des droits sociaux peut être fixée par un expert désigné sur le fondement de l’article 1843-4 du Code civil. Après le dépôt de son rapport, l’héritier peut agir afin d’obtenir le paiement de la somme correspondant à cette évaluation.
Selon la Cour de cassation, cette demande ne nécessite pas l’annulation préalable de la décision sociale ayant initialement attribué une autre valeur aux titres. Elle ne constitue donc pas une action en nullité d’une décision sociale et n’est pas soumise au délai abrégé propre à ce contentieux.
L’action relève de la prescription quinquennale de droit commun prévue par l’article 2224 du Code civil. Le délai de cinq ans commence à courir au dépôt du rapport d’expertise. Avant cette date, les héritiers ne connaissent pas l’évaluation retenue par l’expert et ne peuvent donc pas chiffrer leur demande en paiement.
À quelle date les droits sociaux de l’héritier non agréé doivent-ils être évalués ?
La Cour de cassation censure la décision d’appel qui avait retenu une date ultérieure, proche du remboursement des titres. Elle rappelle que l’héritier non agréé ne devient pas associé. Il est seulement créancier de la valeur des droits sociaux détenus par le défunt.
Par conséquent, lorsque les statuts ne comportent aucune modalité particulière de valorisation, les titres doivent être évalués au jour du décès de l’associé. La date du remboursement ne peut alors servir de référence pour déterminer la créance successorale.
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